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姑苏电线电缆接纳 姑苏废

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顺遂光电闭于全资子公司顺遂光电邦际有限公司

  证券代码:600487 股票简称:亨通光电 公告编号:201 6-034号

  关于全资子公司亨通光电国际有限公司收购南非阿伯代尔电缆公司和阿伯代尔欧洲控股有限公司股权暨签

  Aberdare Cables Proprietary Limited(译为:阿伯代尔电缆有限公司 ,以下简称“阿伯代尔电缆”)75%股权和 Aberdare Holdings Europe BV Limited(译为:阿伯代尔欧洲控股有限公司,以下简称 “阿伯代尔欧洲”)100%股权。阿伯代尔电缆和阿伯代尔欧洲的总企业价值为 12.32 亿南非兰特、基于测算交易日的净负债为2.32 亿南非兰特,阿伯代尔电缆和阿伯代尔欧洲的100%股权价值为 10亿南非兰特(按照 2016 年 4 月 8 日的外汇牌价 “1 南非兰特=0.4295 人民币元”折合为人民币约 4.30 亿元)。

  简称为 “阿伯代尔集团 ”或“标的公司 ”,交易标的阿伯代尔电缆 75%股权和阿伯代尔欧洲 100%股权合并简称为 “收购标的公司股权”,亨通国际本次收购标的公司股权价值基于 100%股权价值计算确定为 8.40亿南非兰特(按照 2016 年 4 月 8 日的外汇牌价 “1 南非兰特=0.4295 人民币元”折合为人民币约 3.61 亿元),实际交割日经审计的净负债如有变化,收购标的公司股权价值作相应调整。

  竞争主管机关的批准(如需要)、南非储备银行的批准、收购管理委员会批准以及中华人民共和国法律所要求的任何批准。

  2015年12月2日,江苏亨通光电股份有限公司 (以下简称 “公司 ”)第六届董事会第七次会议以通讯表决方式、以9票同意、 0票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司亨通光电国际有限公司收购南非阿伯代尔电缆公司和阿伯代尔欧洲控股有限公司股权暨签署框架协议的议案》。之后, 亨通国际与交易对方Power Technologies (Pty) Ltd.( 以下简称“Powertech”) 正式签署了《框架协议》。

  2016年 4月 9日,江苏亨通光电股份有限公司 (以下简称 “公司 ”)第六届董事会第十三次会议以通讯表决方式、以9票同意、 0票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司亨通光电国际有限公司收购南非阿伯代尔电缆公司和阿伯代尔欧洲控股有限公司股权暨签署股权转让协议的议案》 。

  2016年 4月 9日, 亨通国际与Powertech 在南非约翰内斯堡市正式签署了《股权转让协议》。

  本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组,本次交易金额在公司董事会权限范围内,无须股东大会审议。

  Ltd.(以下简称 “Altron”)的全资子公司。 Altron在约翰内斯堡证券交易所上市、

  非最大电线电缆制造商,由南非上市公司 Altron下属的子公司 Powertech控股,其

  总部位于南非经济中心城市-约翰内斯堡。公司为输配电、铁路、石化、采矿、港

  下交联聚乙烯绝缘电力电缆、 42KV及以下油浸纸绝缘电力电缆、架空线、通用

  PVC/XLPE绝缘电力电缆、耐火或阻燃电线电缆、软电缆、布电线等产品。

  根据阿伯代尔电缆提供的资料显示,其公司产品在 ESKOM(南非国家电力公司)

  律注册并成立的公司,分别拥有全资子公司西班牙萨拉戈萨通信线缆有限公司 (以

  下简称“萨拉戈萨 ”)和葡萄牙阿尔卡布拉电缆有限公司 (以下简称 “阿尔卡布

  造商和经销商,产品供应给电信、运输和工业部门。根据中介机构的尽调报告, 其

  前十大客户占销售总额的约91%, 位于欧盟各国(特别是西班牙、爱尔兰、法国和

  德国)。在萨拉戈萨市场份额中,电信部门约占 73%,运输和工业部门分别占 25%和

  注于电力基础设施、采矿业和电信业。根据中介机构的尽调报告, 阿尔卡布拉前

  10大客户占销售总额的约 86%,主要分布在葡萄牙和法国。在阿尔卡布拉的销售额

  Powertech 将被赋予认沽期权令亨通国际认购其于阿伯代尔电缆剩余17.5%的股权;双方同意在新的 BEE合作方进入阿伯代尔电缆的2年后可行使此期权;期权有效期为 60天。此机制也赋予亨通国际在同等条件下行使认购权,并收购 Powertech持有的阿伯代尔电缆剩余17.5%股份的权利

  此认沽期权协议赋予Izingwe 在特定日期将其持有的剩余 7.5%的股份出售给买方的权利。并且也赋予买方在特定日期前认购Izingwe 剩余7.5%股份的权利

  3、亨通国际将分别向 Powertech 及 Izingwe收购以上共计阿伯代尔电缆75%股权,其交易对价约为 4.8亿南非兰特 (折合为人民币约 2.06 亿元)

  4、亨通国际将向 Powertech收购阿伯代尔欧洲100%股权,其交易对价约为3.6亿南非兰特 (折合为人民币约 1.55亿元)

  5、拟交易标的将包括标的公司中确定的所有资产,但不包括 : Alcon Marepha (Pty) Ltd(阿尔康梅尔法有限公司 )、CBI Electric Aberdare ATC Telcom Cables (Pty) Ltd(CBI 电力阿伯代尔 ATC 电信电缆公司)以及任何已由前述实体于拟议交易实施日之前宣布的股息款项。前述实体出售或转让至阿伯代尔集团之外而产生的任何交易费用(例如任何税费和关税及咨询费用)将由 PowerTech 承担。 6、本次交易可能需要获得包括但不限于交易对方董事会、南非的竞争主管机关的批准(如需要)、南非储备银行的批准、收购管理委员会批准以及中华人民共和国法律所要求的任何批准。

  1、本次收购符合国家 “一带一路”战略,有利于实现公司国际化战略目标。本次收购的阿伯代尔集团是非洲与欧洲地区领先的线缆产品制造商与整体电力解决方案服务提供商,其研发与生产基地分别分布于非洲的南非与莫桑比克、欧洲的西班牙与葡萄牙,收购完成后公司将实现对非洲与欧洲地区的国际化战略布局,通过与公司现有资源整合,将有能力为非洲与欧洲地区客户提供输配电、铁路、石化、采矿、港口、机场、建设和住宅建筑等行业的整体电力解决方案。公司本次收购南非阿伯代尔集团,是公司实现国际化战略目标的重要举措,

  符合国家 “一带一路”战略,并能获得在政策和资金等方面的支持,有利于极大地加快公司的海外市场拓展和国际化进程。

  2、本次收购有助于公司加强与阿伯代尔集团的协同效应,优势互补,提高海外市场的开发能力和盈利能力。

  (1)阿伯代尔集团的生产体系和工艺是南非标准、英联邦标准和欧盟标准, 且在欧洲拥有两座工厂,对亨通光电进入英联邦、欧盟、非洲及中南美洲等海外市场具有重要的桥头堡意义。收购将极大地加快公司的海外市场拓展和国际化进程,大幅提升公司的国际化程度和国际品牌知名度。

  (2)公司拥有成熟的海底电缆、海底光缆、高压、超高压电缆及特种导线等高端产品的技术和生产能力,而阿伯代尔集团目前缺乏上述产品的研发与制造能力。本次收购有利于公司逐步培育和发展阿伯代尔集团在上述产品的研发与制造能力,将阿伯代尔集团打造成辐射非洲、英联邦国家和欧盟国家的重要研发和生产基地,不断提高阿伯代尔集团的盈利能力和核心竞争力。

  (3)非洲与欧洲地区是公司重点开发的市场区域,市场需求巨大,未来实现业绩增长有充足的保障。通过本次收购,亨通光电可以通过自身的海外销售渠道协助阿伯代尔集团将传统产品及高附加值产品销售到更广阔的海外市场,通过资源互补,整合与提升电力整体解决方案的服务能力,增强阿伯代尔集团的盈利能力。七、 后续事项

  1、公司将在本次股权转让协议签署后开展交易交割事项的执行,并在截止日期前完成所有交易先决条件使交易可以顺利交割。

  2、公司在上述后续事项的实施过程中将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规范性文件及时履行决策程序和信息披露义务。 八、 备查文件

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